改编自江户时代传奇剑客柳生十兵卫的晚年故事。影片从他四十岁隐退开始倒叙，用插叙方式展现他年轻时与各路剑豪的生死对决。每一场战斗都让他离“天下无双”更近一步，却也让他离“人”更远一步。妻子病死时他在决斗，女儿出嫁时他在决斗，唯一的老友去世时他还在决斗。七十岁那年，一个无名浪人在桥上向他发起挑战，所有人都以为会是一边倒的屠杀。十兵卫却拔刀后假装失手，被浪人一刀“击败”。浪人兴奋离去，十兵卫收起刀，对仆人说了句：我终于输了一次。
不是那种热血沸腾的剑戟片，而是一部关于“厌倦胜利”的哲学电影。动作戏极少但每一刀都重若千钧。结尾的“故意失败”是全片的题眼——一个一生都在赢的人，最后需要用输来证明自己还活着。看完久久无言。
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