本片以野史为底，讲述柳永因一句“忍把浮名，换了浅斟低唱”得罪宋仁宗，被批“且去填词”后，干脆破罐破摔，在京城青楼聚集地樊楼开设“柳氏词作速成班”。他的学员包括想从良的招牌歌伎、梦想当文豪的屠夫、以及女扮男装来学写情诗的宰相千金。柳三变的教学方法离经叛道：喝醉了才能写、边弹琵琶边写、甚至倒立着写。京城士大夫们气急败坏集体弹劾，柳永却用一首《鹤冲天》新词让整个皇宫的歌女都在传唱。最终皇帝好奇微服私访，被柳永拉着上了一堂“词是怎么气死人”的公开课，大笑过后收回了封杀令，柳永从此“奉旨搞笑”。
把文人落魄拍成欢乐喜剧，柳永被塑造成北宋第一脱口秀演员。歌伎姐妹群的群像戏尤其生动，嬉笑怒骂里藏着对才子命运的真挚怜悯。
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